Senest når investor kommer ind i billedet, vil der være behov for at indgå en aktionæroverenskomst. Investor vil normalt fremlægge et ret omfattende kontraktgrundlag, som kan være både uoverskueligt og ret ensidigt til fordel for investor. Derfor bør iværksætteren sikre, at han har en rådgiver som kan varetage hans interesser. Bestemmelserne om hvilke afgørelser, der kræver enstemmighed er af stor betydning, ligesom bestemmelserne om kapitaludvidelser og forkøbsret ved salg af aktier nøje må gennemgås.
Et eksempel på en AKTIONÆROVERENSKOMST hos xxxxx
Mellem undertegnede, direktør Trold Skovtræ, Skovvej 6, 6710 Skovbjerg, direktør Fly Engel, Englevej 5, xxx Engleby DK, og Alabama AB, Alabamaveg 5, Skandinavien – i det følgende kaldet aktionærerne – i Aktieselskabet LBM, xxxxxx xx, DK xxxx BY, – i det følgende kaldet selskabet – er der dags dato med virkning fra X. jan 20xx indgået følgende aktionæroverenskomst:
§1.
Ingen af aktionærerne må på generalforsamlingen, i bestyrelsen eller lign, udøve stemmeret i strid med denne overenskomst. Vi forpligter os til at stemme for at opfylde overenskomsten.
Vi er ligeledes enige om at efterleve og overholde overenskomsten i ånd og bogstav iht. de i overenskomsten gældende bestemmelser.
§2.
Det er bestemt, at selskabet skal have en bestyrelse på 5 medlemmer, således at Alabama vælger 2 medlemmer, og Trold Skovtræ og Fly Engel i fællesskab vælger 3 medlemmer, herunder at Trold Skovtræ og Fly Engel hver for sig har ret til at være medlem af bestyrelsen.
Et af de af Trold Skovtræ og fly Engel udpegede medlemmer af bestyrelsen skal være bestyrelsesformand.
Bestyrelsesformandens stemme er i tilfælde af stemmelighed afgørende.
§3.
Det er aftalt, at Trold Skovtræ og Fly Engel r direktører i selskabet iht. de underskrevne direktørkontrakter.
§4.
Selskabets formål er at drive handel og industri.
§5.
Det er aftalt, at overskuddet ikke udloddes, men anvendes til at konsolidere selskabet, primært ved investere i f.eks. virksomhedsudvikling i Danmark.
§6.
Ingen af parterne må stemme for vedtægtsændringer i selskabet, uden at der er enighed herom.
§7.
Alle beslutninger, der vedrører selskabets normale daglige drift, træffes af direktionen,
Men vedtagelse af alle andre beslutninger kræver enstemmighed blandt parterne.
Blandt disse beslutninger kan nævnes:
1. Pengeudlån samt kautionsforpligtelse.
2. Investeringer ud over 250.000,00 DKK.
§8.
Der er mellem anpartshaverne enighed om, at en anpartshaver alene er berettiget til at overdrage sin samlede anpartsbesiddelse.
Såfremt en anpartshaver ønsker at overdrage sine anparter, skal vedkommende være forpligtet til først at tilbyde disse til de andre anpartshavere til en kurs, der beregnes af selskabets revisor i henhold til selskabets seneste årsregnskab, således at anpartskursen fastsættes på basis heraf – med nedenstående reguleringer i det omfang sådanne ikke allerede er indeholdt i årsregnskabet.
- Værdiansættelsen af varelager sker med den forventede, aktuelle salgspris som grundlag. Der foretages nedskrivning for så vidt angår ukurans.
- Evt. fast ejendom optages til kontantværdi i handel og vandel med fradrag af evt. skattetilsvar.
- Maskiner og driftsmidler optages af disses genanskaffelsespris reguleret med fradrag for slid og ælde.
- Udestående fordringer reguleres med evt. dubiøse debitorer.
- Der foretages reguleringer for så vidt angår skattemæssige hensættelser (f.eks. skattemæssige nedskrivninger på varelager og hensættelser til investeringsfonds) med fradrag af derpå hvilende, latente skattebyrder.
- Der foretages aktivering af de af selskabet i de seneste 12 måneder afholdte udviklings- og projektomkostninger.
- Der medtages selskabets eksisterende ordrebeholdning.
- Der foretages i opgørelsen nedsættelser til imødegåelse af tab og særlige risici i ovenstående med sædvanlige regnskabsmæssige principper.
- Rimelig hensyntagen til den købende anpartshavers fremtidige situation.
- Regulering for selskabets driftsresultat for tiden fra seneste regnskabsårs udløb til salgstidspunktet. Såfremt de andre anpartshavere ikke ønsker at gøre deres forkøbsret gældende, er tilbudsgiveren berettiget til inden for en periode på 6 måneder at afhænde anpartsposten til tredjemand på samme eller bedre vilkår samt på vilkår, at tredjemand tiltræder nærværende overenskomst.
Den således som følge af den beregnede anpartskurs gældende værdi af anpartsposten beregnes kontant samtidig med overdragelsens gennemførelse.
§9.
Ingen af anpartshaverne må, så længe ansættelse i firmaet foreligger, etablere eller på anden måde være aktiv eller passiv deltager i nogen med selskabet konkurrerende virksomhed.
Såfremt overtrædelse heraf finder sted, ifalder den pågældende anpartshaver en konventionalbod til selskabet på DKK. 250.000,00 uden bevis for, at tabet er lidt, ligesom selskabet vil være berettiget til uden sikkerhedsstillelse at nedlægge fogedforbud mod den ulovlige virksomhed, samt til at kræve erstatning for dokumenteret tab.
Betalingen af konventionalbod gør ikke overtrædelsen lovlig.
§10.
Såfremt Alabama anvender udenlandske underleverandører skal LBM A/S have fortrinsret til underleverandør arbejdet.
§11.
Aftalt markedsføring medfører, at A/S LBM og Alabama hver betaler halvdelen af udgiften.
§12.
Alabama forpligter sig til kun at arbejde, herunder investere, i EU i samarbejde med A/S LBM.
§13.
Nærværende aftale skal afgøres efter dansk ret.
§14.
Opstår der uoverensstemmelser mellem os eller vore boer eller arvinger på begge sider eller den ene af siderne, skal ethvert spørgsmål om forståelsen af nærværende overenskomst, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse og i øvrigt alle forhold i forbindelse med selskabets virksomhed – såfremt mindelig ordning ikke kan opnås – afgøres endeligt ved voldgift i overensstemmelse med reglerne i lov nr. 181 af 24. maj 1972 om voldgift.
Medmindre andet aftales, udpeger parterne i så fald til en voldgiftsret hver et sagkyndigt medlem, og disse udpeger i fællesskab en opmand, som skal være jurist og formand for voldgiftsretten.
Gælder tvisten den i henhold til vedtægternes punkt 8 af revisor fastsatte kurs, skal hver af parterne tillige udpege en statsaut. eller registreret revisor. Kan voldgiftsmændene ikke enes om udpegelsen af opmand, eller ønsker de ikke at udpege en opmand, udpeges denne af præsidenten for Vestre Landsret.
Voldgiftsretten fastsætter selv alle regler for sagens behandling for retten.
Voldgiftsrettens kendelse er endelig og bindende for begge parter og kan danne grundlag for eksekution i henhold til Retsplejelovens § 479.
Voldgiftsretten er berettiget til i kendelse at afgøre, hvem der skal betale voldgiftsrettens omkostninger, herunder honorar til rettens medlemmer.
Parterne forpligter sig til at deponere et af voldgiftsmændene fastsat beløb til dækning af voldgiftsrettens omkostninger.
Sagens behandling for voldgiftsretten og voldgiftskendelsen skal ikke være offentlig tilgængelig.
—-oooOooo—
Scandinavien den
xxxxxxx, den